遵守事項

【仲介契約・FA 契約の締結】

 

１　業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結する。

 

２　契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項 について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。 説明すべき重要な点は以下のとおりである。

 

(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助 言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助 言する FA の違いとそれぞれの特徴

 

(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエ ーション、交渉、スキーム立案等）

 

(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

 

(4) 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等 専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

 

(5) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

 

(6)　テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）

 

(7) 契約期間

 

(8) 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

 

【最終契約の締結】

 

３ 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。

 

【クロージング】

 

４ クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。

 

【専任条項】

 

5 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。

 

6 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定める。

 

7 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設ける。

 

【テール条項】

 

8 テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とする。

 

9 テール条項の対象となる事業者を、当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。

 

【仲介業務を行う場合における特則】

 

10　仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える。

 

11 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。 ※ 例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。

 

12 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

 

13 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。

 

(1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ。

 

(2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

 

(3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること。

 

14  DDを自ら実施せず、報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

 

【上記以外の中小ガイドライン記載事項について】

 

15 上記の他、中小 M&A ガイドライン中「Ｍ＆Ａ専門業者」に関する記載事項について中小ガイドラインの趣旨（※）に則った対応をする。

 　

※ 「中小ガイドラインでは、M&Aに関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&Aを適切な形で進めるための手引きを示すとともに、これを支援する関係者が、それぞれの特色・能力に応じて中小企業のを適切にサポートするための基本的な事項を併せて示す」(「中小M&Aガイドライン」p. 8より引用)　としている。